本项目为EPC总承包项目，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司，承包人为公司全资子公司汇绿园林■◆。

　　本次终止的募投项目为总部办公楼项目。鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途，用于主营业务发展更有利于提高资金的有效使用。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整◆★■★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　针对上述项目实施可能面临的风险，公司将通过组建经验丰富的项目管理和成本管理团队，加强项目建设期、质量风险、成本预算的管控，严控项目施工进度，确保工期和质量要求★■★★，减少非生产性开支★★■■★，以降低项目实施风险★◆■★◆。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月12日9◆■:15■■★★，结束时间为2023年6月12日下午15:00。

　　园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路■★◆★■★、照明、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高★◆★。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。

　　本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整■★，变更后的募投项目符合公司实际经营需要◆◆★★◆。本次变更不存在损害股东利益的情形■◆◆，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。

　　本次变更的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林生态行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和持续盈利能力■■，公司在项目实施方面具有丰富经验，在人才★■★■■、技术■★、管理等方面已经进行了充足准备。但项目的可行性以及项目预计收益是基于当前的宏观经济环境、产业政策★★★、行业技术水平◆◆、市场供求关系、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测。由于项目实施存在一定周期■★■■★，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或面临项目成本超预期，从而可能无法达到预期收益■■。

　　公司经过多年的发展，在为大型园林景观建设项目提供设计及施工服务过程中积累了丰富的项目经验，具有发展园林生态行业的综合优势。

　　园林绿化企业的资质差异通常决定了其业务范围和可承接项目的规模，规模越大的园林工程项目，其综合性越强◆★■★■，复杂性越高，往往涉及绿化、市政道路■◆■★★★、照明◆■★◆、古建等多个专业工程领域，对企业的资质要求较高。资质是否齐全是园林绿化企业实力的直接判断标准。

　　公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障◆◆◆◆■■，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目尊龙官网登录入口■★◆★◆，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现◆◆★★★，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验◆★◆◆★，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率★■◆◆。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源◆■◆◆◆。

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证◆◆、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记◆◆■◆■■；

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称★■★“公司★■”或“本公司”）第十届董事会第十六次会议于2023年5月23日以书面方式通知各位董事，会议于2023年5月26日在湖 北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名■◆■◆◆，实际出席董事9名。公司高管列席了本次会议。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台■◆★，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址★◆★★■◆：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1◆■◆。

　　公司本次变更部分募集资金使用用途的计划，是根据公司业务发展需求，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定。公司履行了必要的决策程序★★◆■，不存在损害股东利益的情形◆■◆。本次变更部分募集资金使用用途的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及 《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途的事项。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1248号）核准，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446★★★★■,428股■★★■■★，每股面值1元，每股发行价人民币4.48元★■■★。本次发行共计募集资金总额为人民币337★◆,999,997.44元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682★◆★★■,557.13元后，募集资金净额为人民币332◆■■★■★,317,440.31元。该项募集资金已全部到位，并于2022年9月8日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》验证确认。

　　本项目建设地点位于鄂州市临空经济区S203鄂州段。S203鄂州段西起大桥路◆■，南抵鄂州黄石边界，道路全长约26.1km■■■◆◆，道路等级为城市主干道兼一级公路，设计车速为60km/h。本项目对燕沙路-鄂州黄石边界段道路红线内进行绿化整体提升改造，研究范围全长约21.1km（K4+997-K26+100）◆★■◆，总绿化面积约28.7公顷。其中K4+997-K11+100、K21+031-K26+100两段共计11.17km为项目实施范围，总绿化面积约12◆★.31公顷。主要建设内容为道路红线内绿化设计，包含中分带、两侧侧分带、两侧行道树树穴和绿带及路侧绿带。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　本次变更的募集资金投资项目符合行业发展方向■◆★★，有利于公司把握园林生态行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和持续盈利能力★★◆■■◆，公司在项目实施方面具有丰富经验，在人才、技术◆■■■★、管理等方面已经进行了充足准备。但项目的可行性以及项目预计收益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、行业技术水平、市场供求关系、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测。由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或面临项目成本超预期，从而可能无法达到预期收益★◆■◆。

　　大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点■◆★，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目◆■■。而经过多年发展★◆■■，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍◆◆◆★◆。同时，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀，凭借着良好的商业信誉■◆◆■◆◆、优秀的服务质量★◆、专业的施工水准和完善的运营管理★■★，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工■★◆、住宅小区园林景观◆◆★、城市郊野公园区建设■★、生态环境区修复等◆★★◆■★，体现了公司在大中型项目运营方面的实力■★，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求◆◆★。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过◆■，独立董事发表了明确同意意见；公司针对上述事项履行了必要的内部审批程序，相关议案尚需提交公司股东大会审议■★■★■，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　注2：■★◆◆■★“燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程EPC总承包（以下简称‘五条路工程EPC总承包项目’）”于2021年6月22日立项，2022年1月签署合同，约定工期426日历天■■◆★■。公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）■★。公司通过五条路工程EPC总承包项目的实施◆■■★，预计可获得22.85%的内部收益率。五条路工程EPC总承包项目目前处于正常施工中；

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权办理公司注册资本变更暨〈公司章程〉调整事宜的议案》，具体情况如下：

　　本项目为EPC项目◆★◆◆★■，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站）■★，承包人为公司全资子公司汇绿园林◆■。

　　本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和公司编制的内部成本分析报表★◆■，本项目建安工程费为3,540★■★◆★◆.91万元★◆，预算总成本为2★★,851.58万元◆◆★■，预计收益为689.33万元，项目预计毛利率为19.47%◆◆■。

　　2023年2月6日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　公司本次变更部分募集资金使用用途■◆■◆■■，是根据公司业务发展需求，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定◆◆★■◆★，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益◆■。本次变更部分募集资金使用用途的事项履行了必要的法律程序，审议和表决程序合法合规◆★★，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况★◆，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司章程》的有关规定★★。因此，独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项★◆■★★，并提交公司股东大会审议★★◆。

　　公司本次变更部分募集资金使用用途，是根据公司业务发展需求，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金使用用途的事项履行了必要的法律程序，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司章程》的有关规定◆■★◆。因此★■★■■，独立董事同意本次变更部分募集资金用途的事项，并提交公司股东大会审议。

　　本项目为EPC总承包项目★◆◆，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司★◆，承包人为公司全资子公司汇绿园林。

　　董事会根据2023年第一次临时股东大会授权，办理公司注册资本变更暨公司章程调整事宜■★★★。本事项无需提交股东大会进行审议■■◆★◆◆。具体以工商行政管理部门的核准结果为准■★◆◆。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见◆◆★。

　　（1）截至2023年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席参加本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议及参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　经核查■◆★◆★★，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途的议案已经公司第十届董事会第十六次会议■◆★■★★、第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见■◆；公司针对上述事项履行了必要的内部审批程序，相关议案尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　2★■、燕花路（鄂东大道-吴都大道）、将军大道（大桥路-燕花路）尊龙官网登录入口、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路生态廊道工程 EPC 总承包◆◆★★■◆”（简称“五条路工程 EPC 总承包”）于2021年6月22日立项，2022年1月签署合同，约定工期426日历天◆◆。公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益■★★■◆。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司预计五条路工程 EPC 总承包项目的实施，预计可获得22◆◆◆★.85%的内部收益率。五条路工程 EPC 总承包项目目前处于正常施工中★★◆■。

　　根据本次会议审议的募集资金变更事项，为规范公司募集资金的存放、使用与管理◆★◆◆★■，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司全资子公司汇绿园林建设发展有限公司拟在兴业银行股份有限公司宁波北仑支行新增开立募集资金专项账户，并与公司■★◆◆■、保荐机构天风证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行共同签署《募集资金四方监管协议》。同时尊龙官网登录入口，公司董事会授权公司管理层全权办理与募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于签署募集资金监管协议等事项◆◆★■◆。

　　公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》◆◆■◆，公司董事◆★、独立董事、监事、保荐机构均发表了同意意见◆■■★■■，本议案尚需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易★◆■◆。

　　本项目为EPC总承包项目，项目发包方为鄂州市梁子湖区城市建设投资有限公司，承包人为公司全资子公司汇绿园林◆◆◆◆★★。

　　S203EPC由公司全资子公司汇绿园林实施，该项目总投资额2◆■★,986◆★★.89万元，募集资金拟投资额2,986.89万元，该项目于2022年10月26日经鄂州市临空经济区行政审批局作出《关于S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程项目建议书的批复》（鄂州临空审批[2022]151号）。

　　3、会议召开的合法■★◆■■、合规性：本次股东大会的召集★◆★、召开符合有关法律、行政法规、部门规章★★、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据合同和公司编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为3,540.91万元◆◆★◆■，预算总成本为2,851★★■■■.58万元★◆，预计收益为689.33万元，项目预计毛利率为19.47%★★◆★。

　　兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席汇绿生态科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权◆★■■◆■，其行使表决权的后果由本单位/本人承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　本次终止的募投项目为总部办公楼项目。鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况◆■★◆，董事会认为调整该项目募集资金用途■■◆，用于主营业务发展更有利于提高资金的有效使用。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证★◆◆◆、法定代表人资格证明◆★■◆、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记■★★◆◆★；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记★★◆■◆；

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票■◆■，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或■◆◆“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）股票75★★◆■,446,428股■◆★，每股面值1元，每股发行价格为人民币4★◆◆★.48元，募集资金总额为337■★★,999◆★★,997★★★.44元★■■◆◆■，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币5,682,557.13元后，募集资金净额为人民币332◆★■◆★■,317,440.31元；截至2022年9月6日◆■，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的募集资金333,999,997.44元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月8日出具了众环验字（2022）0110056号《验资报告》★★★■◆。

　　本项目位于湖北省鄂州市梁子湖区梁子湖东岸，建设规模总面积58■◆◆.7万平方米。梁子湖生态文明馆周边湿地景区总面积约5.7万平方米★■★◆◆■；梁子湖精品民宿景区总面积53万平方米★■■◆■。计划开工时间2023年5月15日◆★★■■★，实际开始工作时间按照监理人开始工作通知中载明的开始工作时间为准，合同工期365天。

　　（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点★■，并携带身份证明■★◆★、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或■■◆★◆★“本公司”）第十届监事会第十三次会议于2023年5月23日以书面方式通知各位监事■◆■★，会议于2023年5月26日在湖 北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张兴国召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名★★■■。

　　本项目为EPC项目◆◆◆■★■，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站）◆★，承包人为公司全资子公司汇绿园林★■。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称★■■■“公司◆■◆■★★”或“汇绿生态”）于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2023年第二次临时股东大会（以下简称■◆■★★■“本次股东大会■■★★”）有关事宜通知如下：

　　公司本次变更部分募集资金使用用途的计划，是根据公司业务发展需求★■■◆，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定★■◆。公司履行了必要的决策程序■◆■★★，不存在损害股东利益的情形★◆◆◆。本次变更部分募集资金使用用途的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及 《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途的事项。

　　公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一◆◆★■★，围绕风景园林工程设计专项甲级◆★■■、城市及道路照明工程专业承包壹级、建筑工程施工总承包叁级◆◆、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系◆◆■■◆★，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为◆◆■■■■：2023年6月12日上午9★◆:15一9:25，9:30一11◆★◆■:30◆◆★，下午13:00一15:00◆◆◆★；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月12日9:15一15■◆◆◆◆★:00期间的任意时间。

　　针对上述项目实施可能面临的风险，公司将通过组建经验丰富的项目管理和成本管理团队，加强项目建设期、质量风险■★、成本预算的管控，严控项目施工进度，确保工期和质量要求，减少非生产性开支★★◆◆■★，以降低项目实施风险。

　　议案一：审议通过《关于根据股东大会授权办理公司注册资本变更暨〈公司章程〉调整事宜的议案》

　　本项目位于湖北省鄂州市梁子湖区梁子湖东岸，建设规模总面积58.7万平方米。梁子湖生态文明馆周边湿地景区总面积约5.7万平方米，其中绿化面积5★★.3万平方米，硬质铺装面积0.35万平方米。包括彩色混凝土路583◆◆★◆■.8平方米，木栈道2,435.84平方米★★■★■★、生态铺装550平方米，观景亭廊4座◆★、智能充电桩30座、水电及附属设施工程。梁子湖精品民宿景区总面积53万平方米，其中修复湿地和绿化面积19.88万平方米，硬质铺装面积0◆★★◆◆.63万平方米◆■◆★，保留湿地面积32.49万平方米◆★◆★★◆。包括木栈道2,430平方米、生态铺装3,825.4平方米■■★、观景亭廊6座、装配式民宿4座（每座50平方米）、水电及附属设施工程◆★。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准★★■。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决◆◆★★，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准■◆■◆◆★。

　　8★◆★■◆■、会议地点：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室

　　天风证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构◆■■★◆★”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）的持续督导机构◆■，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对公司本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，情况如下：

　　公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实★★■、准确和完整■◆★★◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现◆★◆◆，以提升工程品质、提升客户满意度◆★★。同时■◆，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验■■★，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外◆■★■★◆，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源★★★◆◆■。

　　本项目建设地点位于鄂州市临空经济区S203鄂州段。S203鄂州段西起大桥路★■■◆★★，南抵鄂州黄石边界，道路全长约26.1km，道路等级为城市主干道兼一级公路，设计车速为60km/h。本项目对燕沙路-鄂州黄石边界段道路红线内进行绿化整体提升改造，研究范围全长约21★★★.1km（K4+997-K26+100），总绿化面积约28.7公顷。其中K4+997-K11+100、K21+031-K26+100两段共计11.17km为项目实施范围，总绿化面积约12.31公顷■★■◆★。主要建设内容为道路红线内绿化设计，包含中分带、两侧侧分带◆■★、两侧行道树树穴和绿带及路侧绿带。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实■◆◆◆、准确■◆◆★◆■、完整★■■★，没有虚假记载◆★■■◆、误导性陈述或重大遗漏◆★■■。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　公司的一体化经营能力使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础■◆。

　　本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即中标通知书中确定的工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）■★◆。根据中标通知书和公司编制的内部成本分析报表，本项目建安工程费为4,163.80万元，预算总成本为2,986◆■◆■★★.89万元◆■■，预计收益为1■★■,176.91万元，项目预计毛利率为28★■◆★.27%。

　　湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司3715室，信函或电子邮件上请注明★◆★★■◆“股东大会”字样。

　　上述议案已经公司2023年5月26日召开的第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过。详细内容见公司2023年5月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　5★★■■★、天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

　　环湖生态EPC由公司全资子公司汇绿园林建设发展有限公司（以下简称◆■“汇绿园林”）实施，该项目总投资额为2,851.58万元★■◆◆★，募集资金拟投资额2,851.58万元◆★，该项目于2022年11月9日经梁子湖区发展改革和经济信息化局作出《关于梁子湖区环湖生态环境治理项目建议书的批复》（梁发信发[2022]94号）。

　　公司的园林工程施工★■◆、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的一体化经营能力■◆◆。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　公司拟于2023年6月12日（星期一）召开公司2023年第二次临时股东大会★◆★★■★，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开◆■★。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律◆★★■■、行政法规■◆◆■★、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。

　　本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响◆★★★，同时有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。

　　注3■◆■：★◆★★■“偿还银行贷款”实施完毕后，改善了公司资本结构■◆，提升了公司抗风险能力。

　　大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点◆★■★，对施工方的项目管理◆■■■、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求■◆★★■，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。而经过多年发展，公司现已培育了一批具有丰富大中型施工项目管理经验的管理团队和一支可承接大中型施工项目的专业人才队伍。同时■■★◆，公司的园林绿化业务经过十多年的发展与积淀■★◆■★■，凭借着良好的商业信誉◆★★★◆、优秀的服务质量■■★、专业的施工水准和完善的运营管理，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，项目涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观■★◆★、城市郊野公园区建设、生态环境区修复等■■■★◆★，体现了公司在大中型项目运营方面的实力，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。

　　1、项目名称◆■★■：梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（招标项目名称）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（标段名称）■★■■■■，公司全资子公司“汇绿园林建设发展有限公司”（以下简称★★“汇绿园林”）实施该项目总投资额为2,851.58万元◆■，募集资金拟投资额2■★★■,851.58万元，该项目经梁子湖区发展改革和经济信息化局批复立项★★■◆■，立项批复文件号(梁发信发[2022]94号)。

　　本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目预期可获收入（即中标通知书中确定的最终工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。根据中标通知书和公司编制的内部成本分析报表◆■◆■◆，本项目建安工程费为4◆★■◆■,163.80万元，预算总成本为2,986★■■■■◆.89万元■◆，预计收益为1★★★,176.91万元，项目预计毛利率为28★★.27%。

　　3◆◆◆★、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传线前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　汇绿生态拟将非公开发行募集资金投资项目“总部办公楼项目”尚未投入的募集资金变更用于“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（招标项目名称）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（标段名称）（以下简称■■■‘环湖生态EPC■★’）”及“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）（以下简称‘S203EPC’）”，变更后“总部办公楼项目”剩余募集资金存放于“总部办公楼项目”募集资金专户。环湖生态EPC和S203EPC情况如下◆★■◆★：

　　公司经过多年的发展◆■★■◆■，在为大型园林景观建设项目提供设计及施工服务过程中积累了丰富的项目经验■★◆，具有发展园林生态行业的综合优势。

　　公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的一体化经营能力■■★★。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整◆◆★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（招标项目名称）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）（标段名称）项目

　　公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易。

　　注1：■■“凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC”于2020年3月23日立项，2020年7月17日签署合同，约定工期720日历天。公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目的实施，预计可获得22★■★.95%的内部收益率★◆■。凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目目前已完工尚未完成工程结算；

　　公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记于2023年5月5日完成并上市，本次授予登记股票数量422.50万股。公司的股份总数由775★◆◆◆★,446,428股变更为779,671,428股，公司的注册资本由775,446,428元变更为779■★★◆◆◆,671◆■,428元。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规◆■★★◆■、部门规章◆★★、规范性文件的有关规定，会议合法有效。

　　根据上述公司注册资本的变更情况及《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

　　上述议案属于普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司将对中小投资者的表决单独计票■★★★。中小投资者是指除上市公司的董事★■、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司本次变更部分募集资金使用用途的计划，是根据公司业务发展需求■■★◆，并综合考虑资金使用效率做出的审慎决定★■◆。公司履行了必要的决策程序★★◆■，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金使用用途的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及 《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金用途的事项。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告》。

　　2、项目名称★★■：S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC），汇绿园林实施该项目总投资额2,986.89万元★◆，募集资金拟投资额2,986■■★.89万元，该项目经鄂州市临空经济区行政审批局批复立项，立项批复文件（鄂州临空审批[2022]151号）。

　　公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一◆◆★■★★，围绕风景园林工程设计专项甲级★★◆■◆★、城市及道路照明工程专业承包壹级★◆■◆■、建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质建立起了较为完整的专业资质体系，以确保公司承揽综合性较高的大型园林工程项目的竞争优势以及独立开展各项业务的能力，为公司业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和承包经营能力■★★★，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力★◆◆◆★。

　　（二）S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）

　　1、■■◆★“凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC”于2020年3月23日立项，2020年7月17日签署合同，约定工期720日历天★■★。公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益◆★◆。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司预计通过凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目的实施，预计可获得22◆■■◆★.95%的内部收益率。凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）EPC项目目前已完工尚未完成工程结算◆★■◆■。

　　注：各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用■★★“√◆★■”选择一项■◆■，多选无效，不填表示弃权；累积投票提案请填写投票数。

　　本项目为EPC项目，项目发包方为鄂州市临空经济区工程管理中心（鄂州市临空经济区质量监督管理站）◆★★◆，承包人为公司全资子公司汇绿园林◆■。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书◆★■◆■，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票■■。